El objetivo de la reforma al Código de Comercio es “incluir elementos innovadores” que faciliten “la realización de negocios en el país” y dinamicen la economía.
La propuesta plantea facilidades para este tipo de sociedades, como su constitución a través de formularios del Registro de Comercio sin exigir escritura pública.
Además, regula la posibilidad de fusiones de sociedades nacionales o extranjeras, que, en el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas no deberán hacer constar dicha fusión en una escritura matriz.
“Cuando la fusión tenga lugar entre sociedades salvadoreñas y extranjeras, únicamente las salvadoreñas procederán a la inscripción del respecto acuerdo de fusión en el Registro de Comercio”, reza el propuesto artículo 317 en el proyecto de reforma.
De acuerdo a la propuesta de reforma, las sociedades extranjeras que quieran realizar actos de comercio siempre deben registrarse en el Registro de Comercio.
El propuesto artículo 305-V también permite un procedimiento simplificado de disolución de sociedades mediante un acuerdo de ausencia de obligaciones pendientes con aval del contador o auditor, así como un liquidador.
¿Es positivo?
Un abogado consultado por El Mundo aseguró que el concepto de tener “sociedades de un solo socio” existe en otros países.“Efectivamente, vendría a normalizar una situación que al final de cuentas esconde un fenómeno y una distorsión, muchísimas sociedades aquí en El Salvador con dos socios, pero por un mero requerimiento formal”, explicó, porque hasta ahora no existen las sociedades con un solo miembro.
El especialista señaló que esta situación a veces dificulta la constitución de las sociedades y la separación de los patrimonios individuales, por lo que “en principio” estaría de acuerdo con dicha reforma.
Un segundo abogado consultado por El Mundo afirmó que podrían ser similares a las empresas registradas en Florida, EE.UU., “en cuestión de minutos” y teóricamente tendrían el objetivo de dinamizar la economía. “Habría que ver cuál es el mercado al que quieren llegar con esta supuesta dinamicidad”, afirmó.
Accionista único.
De acuerdo a la propuesta de reforma, las sociedades con accionista único no tendrán necesidad de realizar convocatorias para que sus órganos sociales se reúnan; el accionista dejará constancia de sus decisiones.Además, un representante legal podrá celebrar todos los actos a quien “no se le requerirá permanecer en el lugar del domicilio de la sociedad”.
La propuesta también regula el poder de convocatoria que tendrían los accionistas minoritarios o para pedir informes sobre la situación de la sociedad; le otorga al pacto social la facultad de establecer causales de exclusión de los accionistas; y regula la responsabilidad personal y solidaria por actos fraudulentos o daños.
Auditor y contabilidad.
A las sociedades por acciones simplificadas consideradas microempresas no les será obligatorio el nombramiento de un auditor interno, externo o consejo de vigilancia.Así mismo, si tienen un activo inferior de los $12,000 no llevarán contabilidad con contadores, sino por personas de su nombramiento o ellos mismos.
1.- Contabilidad.
Las sociedades por acciones simplificadas con activo inferior a $12,000 llevarán la contabilidad por sí mismos o por personas de su nombramiento; si es superior, lo harán por medio de contadores públicos autorizados. Deberán ser depositados en el Registro de Comercio.
2.- Sociedades extranjeras
Podrán realizar actos de comercio en El Salvador fijando domicilio en el país o estableciendo sucursales. Deberán registrarse en el Registro de Comercio.
3.- Fusión con extranjeras
Una o más sociedades podrán fusionarse con una o más sociedades nacionales o extranjeras. El acuerdo de fusión entre salvadoreñas deberá inscribirse en el Registro de Comercio. Si es fusión con extranjeras, “únicamente las salvadoreñas” inscribirán el acuerdo en el Registro.
4.- No constancia de fusión
Con excepción de las sociedades por acciones simplificadas, la fusión de sociedades se hará constar en escritura matriz y su testimonio se inscribirá en el Registro de Comercio.
5.- Absorción
Si una SAS tiene más del 90 % de acciones de otra SAS, la primera podrá absorber a la segunda, mediante acuerdo de la junta de accionistas. Los accionistas podrán acordar reglas de reparto de dividendos.